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郑州注册公司股权转让需要注意的问题

时间:2017/12/1 11:26:49 浏览:次 作者:郑州注册公司

对于郑州注册公司转让公司股权的问题,客户的问题很多,这里一共有十几个涉及转让公司股权的常见问题,转让公司股权出现的各个问题皆可以依法解决。

一、股东转让公司股权包括那些权利的转让?

答:转让公司股权后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此转让公司股权所包括的权利是股东权的全部内容:比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。

二、股权的各项权利可以分开转让吗?

答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让,股东权利内容中的各项权利不能分开转让,在实践操作上也无法实现。

三、股东资格如何取得?

答:股东资格可以由以下几种方式取得:(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定,取得股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最终确定。

四、转让公司股权并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红?

答:不能。转让公司股权并办理股东变更登记后,原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在转让公司股权合同中另有约定的除外。

五、公司可以回购公司股东的股权吗?

答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)

对于股份有限公司而言,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

六、公司股东可以退股吗?

答:不能。公司成立后,股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下,股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股,是特定意义的转让股权。

七、公司章程可以限制转让公司股权吗?

答:有限责任公司的章程可以限制转让公司股权,但不得违反法律强制规定(公司法 第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

八、公司现有股东之间可以自由转让股权吗?

答:有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行转让公司股权应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

九、转让公司股权协议何时生效?

答:转让公司股权合同自成立时生效,对转让公司股权的双方发生法律效力。

十、转让公司股权可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

 答:可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

十一、没有约定转让公司股权价格的转让公司股权协议是否有效?

答:转让价格是转让公司股权协议的实质性条款,没有约定转让公司股权价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如:赠与等,则该协议仍然有效。

十二、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行转让公司股权吗?

答:可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一,凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

十三、股东会通过同意转让公司股权的协议但事后原股东反悔不签署转让公司股权协议怎么办?

答:视为转让公司股权协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的,可追究反悔方缔约过失责任。

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